【甲方背景】
　　河北****集团有限责任公司为一家大型商贸企业，公司注册资金3亿元，该集团经过十多年的快速发展，由小到大，由弱到强，不仅在汽车经营服务主业方面成绩斐然，且已扩展到大规模对外贸易、专用汽车改装、房地产开发行业。在充分整合和发挥"资源、网络、信誉"三大优势的前提下实现快速、健康、稳定的和谐发展态势。
　　为了进一步做大其进出口铁矿石贸易业务，该集团公司需要增加矿石来源，经过对海外市场的详细研究调查，最终确定收购位于美国犹他州的一家矿山企业，建立合作关系，为其供应铁矿石，同时掌控该美方公司股权也可以为集团增加海外收入。
　　一、项目概况
　　河北****集团有限责任公司"收购美国***金属有限公司股权项目"，经由中方企业***集团有限公司和美方企业***金属有限公司协商，共同投资***金属有限公司矿山资源开采项目。
　　项目通过收购***金属有限公司股权的形式取得对该公司的矿山资源的控制权，中方企业****集团有限公司出资额为2000万美金，美国****公司现金出资12000万美金、实物出资2000万美金，双方各自持股12.5%和87.5%。
　　经过市场调查，河北唐山市****集团有限责任公司选中君略研究院咨询有限责任公司为此编撰此次收购项目申报书，上报河北省对外投资部门进行备案。
　　二、项目实施历程
　　三、项目需要解决的问题及解决方案
　　根据君略研究院并购项目组的专家意见，此次撰写项目申报书重点需要解决的几个核心问题包括如下几个方面：
　　1、投资项目所在国家的基本现状、竞争优势、投资管理能力
　　2、项目涉及产品所在行业的发展情况、企业及产品竞争环境
　　3、项目投资所涉及产品市场现状及前景分析
　　4、项目资金的统筹和财务规划预测
　　5、项目投资价值分析
　　6、项目涉及的各类风险和处理措施
　　7、对项目投资经济效益及社会效益评价等
　　8、对项目投资可行性的评估结论
　　针对以上问题，君略研究院并购项目组开展如下工作对各个问题进行逐个攻关：
　　首先，利用我们和政府部门及行业协会的关系渠道，了解美国尤其是投资目的地--美国犹他州的对外来投资相关政策（主要针对资源共同开发的相关政策），包括税务政策、金融政策、进出口政策、限制鼓励措施以及相关商务流程等，由此汇成对投资目的地--美国的投资环境原始资料；同时会同行业专业了解我国对外资源性投资的相关政策信息，对外投资发展现状及趋势，形成对此次收购项目的支持性论据的原始材料；
　　其次，由君略研究院市场调研部针对本次项目产品--铁矿石进行专项调研，涉及全球铁矿石资源分布格局、开发利用现状、供需及竞争格局；中国铁矿石开发利用现状，供需现状、进出口格局、历史价格及价格变动趋势等，完成于铁矿石收购项目相关的行业信息；
　　再次，由君略研究院"铁矿石收购项目访谈专项组"针对此次并购双方的信息进行访谈调研，涉及双方企业发展历史沿革、股权结构、企业业务范围、经营业绩、竞争实力、重点财务数据等支持性信息，同时重点调研本次收购项目的相关信息，主要包括被收购企业矿山情况（区位、产能、技术）收购前期费用、收购费用（股权投资金额）、双方合作方案（出自方案、经营方案、收入分配方案）等，以此项目收购可行性的重要执行性材料；
　　第四，设计收购财务模型，对本次收购项目做财务评估，评估模型主要参考以下假设框架进行分析：
　　项目以铁矿贸易为主营业务，因股权获取的利润为营业外收入；
　　项目财务评价计算期按11年计算，其中第一年为交易期，2-11年为持有运营期；
　　项目增值税率按17%计算；
　　项目获得的利润所得税按照25%计算；
　　项目城市维护建设税按增值税的7%计算，教育费附加税按增值税的3%计算；
　　项目总投资按照直线法10年摊销；
　　税后利润提取盈余公积金的比例为10%；
　　税后利润提取盈余公益金的比例为5%；
　　奖金及福利基金按照税后利润的5%计提；
　　其他附加税种涉及金额较小，本项目不予考虑；
　　财务基准收益率按8.0%社会折现率计算；
　　项目测算以万元（人民币）为基本单位；
　　假设人民币兑美元汇率以0.5%的速度增长；
　　假设铁矿贸易按照长协价CFR95美元/吨的格计算；中国市场销售价格按照105美元/吨的价格计算，所有数据均换算成同期人民币价格；
　　最后，整合和研究调研资料、数据，撰写项目申请书，论证项目的国民经济意义和对企业财务的经济意义，最终形成项目可行性结论。
　　四、项目申报书部分核心观点
　　通过编制本项目申报书，我们得出如下核心观点：
　　1、国家鼓励企业实施"走出去"战略，对外投资不断增加
　　当前，我国土地资源、环境承载力、劳动力成本等制约因素与经济发展的矛盾逐步凸现，产业结构调整和优化升级进入了十分关键的时期。积极实施"走出去"战略，是我国经济发展阶段提升的必然选择，在"走出去"战略的带动下，最近几年我国对外投资取得显著发展，从存量数据来看，根据商务部的统计数据，2006年我国对外投资存量为906.3亿美元，到2009年，这一数据跃升至2457.5亿美元。
　　2、海外矿产投资占有重要地位
　　从对外投资存量数据来看，我国对外投资中采矿业投资存量达到405.亿美元，低于租赁和商务服务业、金融业的对外投资存量，投资存量在各行业中排在第三位。
　　3、美国是利用外资最多的国家
　　美国是历史上吸收外资最多的国家，根据联合国贸发会议统计，截至2007年底，美国外国投资存量为20930 亿美元，占全球总存量（152106 亿美元）的13.8%。下图数据是1996年以来美国接受的外国直接投资情况：
　　4、美国投资环境良好
　　美联邦政府对外资采取倾向鼓励的中立政策。普遍开放的经济制度加上国民待遇原则的实行也促进了外资的流入。
　　在税收问题上，美联邦政府对外资没有特别的优惠鼓励规定。但根据美国收入来源原则却常向内陆投资提供优惠。例如，从美国银行、储贷机构和保险公司获得的收入和股票与证券交易所得与美商业无关可以免税。美政府为了履行双边条约的义务，在红利和利息的预扣所得方面也提供减免的优惠。
　　美国收入法（LRC）中规定了许多旨在鼓励外资的条款。这些条款有一特殊的鼓励外资投向基础设施的刺激措施，有些条款也允许全部减免外国投资者的资产收益税。还有些条款允许某些资产加速折旧以鼓励基础设施投资。除此之外，利息和某些税收以及研究与开发费用在现行基础上也普遍获得全部减免，而且建设期间产生的利息和税收扣除必资本化。
　　五、项目研究结论
　　通过研究我们得出：
　　--在政策层面，国家鼓励我国企业走出国门，开发海外矿产资源，鉴于我国目前土地资源、环境承载力、劳动力成本等制约因素与经济发展的矛盾逐步凸现，"走出去"战略是国家和企业的共同选择；
　　--在经济层面，中美经济互补性强，两国经贸往来日益密切。美国鼓励外国投资其矿产和能源资源业，诚邀中国企业赴美进行勘探和采矿投资，将为其提供多方面的信息服务和帮助。本项目投资将对美国资源类矿山项目产生支持，有力推动资源类矿山项目发展，繁荣美国犹他州（项目所在地）经济，同时促进中国和美国铁矿石资源投资合作；
　　--在行业层面，目前全球铁矿石主要供应方（三大矿山）把握铁矿石话语权，而随着中国经济的发展，钢铁需求不断上升是不争的事实，中国依然成为全球最大的铁矿石净进口国、消费国，铁矿石对外依存度高，向外争取矿源势在必行；
　　--在企业层面，本项目对企业贡献极大，我们经过财务测算和分析，本项目操作期间可实现年平均利润总额5940.3万元人民币，年平均税后利润4455.2万元人民币，平均所得税986.4万元人民币。项目平均投资利润率30%，平均投资利税率52%，税前财务内部收益率为33.4%，税后财务内部收益率为24.8%，税前财务净现值（i=8％）22268.89万元人民币，税后13576.67万元人民币。税前静态投资回收期4.42年，税后静态投资回收期5.15年；税前动态投资回收期4.45年，税后动态投资回收期5.16年，其中均含前期交易期12个月。
　　由此可见，收购海外矿产资源，对于国民经济和企业都具有重大意义，一方面，可以为企业创造利润，另一方面可为国家上缴可观的税收，同时缓解国内资源紧缺的压力。
　　六、客户评价：
　　经过多次与客户沟通，基本得到了客户的认同，同时在本项目基础上，客户又将其重要业务--房地产和酒店经营的市场研究机会给我们，双方合作意愿进一步深化。